Brookfield köper för 22 miljarder från SBB
SBB säljer en andel om 49% av en portfölj med utbildningsfastigheter (EduCo) till den kanadensiska jätten Brookfield för 9,2 miljarder, med tilläggsköpeskillingar om upp till 1,2 miljarder, genom kontant betalning. Totalt underliggande fastighetsvärde i affären är nästan 45 miljarder. Genom affären sänker SBB sin belåning från 46,9% till 42,4%, enligt SBB:s beräkning.
Om Brookfield
Brookfield är en ledande global förvaltare av alternativa tillgångar med över 750 miljarder dollar i tillgångar under förvaltning inom infrastruktur, fastigheter, förnybar energi och omställning, private equity och krediter. Brookfield äger och förvaltar tillgångar och företag med lång livslängd, varav många utgör ryggraden i den globala ekonomin.
Fastighetsvärlden kan berätta att Brookfield inte var den motpart som SBB ursprungligen pratade med när det gäller den portfölj som skulle avyttras.
EduCo-portföljen består av 585 fastigheter. Affären har enligt SBB en initial nettoavkastning exklusive tilläggsköpeskillingar om 4,4 procent.
Av affärens 44,9 miljarder i fastighetsvärde finns 24,6 miljarder i Sverige (55%), 17,1 miljarder i Norge, 2,1 miljarder i Finland och 1,0 miljard i Danmark.
Av fastighetsvärdet kommer 47 procent från förskolor (stort innehav i Norge), 38 procent från grundskolor och 15 procent från universitet.
SBB säljer sin portfölj inom social infrastruktur för utbildning, om 44,9 miljarder kronor, till ett nybildat dotterbolag till SBB EduCo AB
Brookfield Super-Core Infrastructure Partners, en av världens största investerare inom infrastruktur, förvärvar en minoritetsandel om 49% i EduCo från SBB, medan SBB bibehåller majoritetsandelen om 51%.
Brookfield kommer att erlägga till SBB cirka 9,2 miljarder kronor genom kontant betalning.
EduCo skapas genom att hela SBB:s portfölj inom social infrastruktur för utbildning (vilket inkluderar förskolor, grundskolor, gymnasieskolor och universitet) om 44,9 miljarder kronor, för närvarande helägt av SBB, säljs till det nybildade bolaget för cirka 43,7 miljarder kronor.
Transaktionen innefattar vidare två separata tilläggsköpeskillingar, som löper ut efter sex år från dagen för det första tillträdet i transaktionen, som är beroende av uppnådda refinansieringsvillkor och uppnådd direktavkastning på nybyggnationer respektive förvärv. Det totala maximala beloppet som ska betalas kontant till SBB från Brookfield för tilläggsköpeskillingar kommer att uppgå till högst 1,2 miljarder kronor. Projektmöjligheterna finns främst i Stockholmsregionen. I projekten räknar SBB med en hyra på 2.500 kr/kvm, att jämföra med 1.731 kr/kvm i EduCo-portföljen i snitt.
Beroende på utfallet av tilläggsköpeskillingarna motsvarar transaktionspriset som högst en premie om 2,7% och som lägst en rabatt om 2,7% i relation till bokförda värden per det tredje kvartalet 2022, skriver SBB i informationen om affären.
Intäkterna från transaktionen kommer huvudsakligen att användas för att minska SBB:s skuldsättning, i linje med SBB:s kommunicerade strategi, vilket innebär att SBB:s belåningsgrad kommer att sänkas till cirka 42,4 %, från cirka 46,9 % rapporterat per det tredje kvartalet 2022, uppger SBB.
Skuldfinansieringen av EduCo kommer att bestå av befintlig extern bankfinansiering på ca 6,9 miljarder kronor och 14,5 miljarder kronor i koncernintern finansiering som SBB tillhandahåller EduCo med en löptid på upp till sex år. Det koncerninterna lånet har en fast ränta på 3,0 %. EduCos mål är en belåningsgrad på 50 till 55 %. EduCo avser att refinansiera det koncerninterna lånet på marknadsmässiga villkor på medellång sikt.
EduCo att ingå ett förvaltningsavtal med SBB, enligt vilket EduCo kommer att betala 1,8 % av driftnettot per år till SBB.
EduCos styrelseordförande kommer att vara Ilija Batljan. Jenny Asmundsson, som ingår i SBB:s koncernledning, kommer att vara ansvarig för EduCos verksamhet.
SBB pekar ut Brookfield som en utmärkt partner för att på sikt växa ut över Europa där länder som Tyskland, Frankrike, Polen, Österrike och Storbritannien pekas ut.
Eduardo Salgado, en Managing Partner på Brookfields Infrastrukturgrupp och Chef för Brookfield Super-Core Infrastructure Partners, säger:
– Genom att samarbeta med SBB uppnår vi ett förstklassigt operativt upplägg med en organisation som har en stark lokal marknadsnärvaro, omfattande kunskap och en exceptionell meritlista vad gäller genomförandet av transaktioner inom social infrastruktur i Norden. Det här är en unik möjlighet att investera i Nordens ledande portfölj inom social infrastruktur för utbildning. Det är en eftertraktad och motståndskraftig tillgångsklass, som stöds av de underliggande tillgångarnas karaktär och dess förutsägbara, inflationssäkrade kassaflöden under mycket långa kontrakt. Det här partnerskapet är mycket attraktivt för oss givet SBB:s omfattande erfarenhet av att arbeta med kommuner och offentligt finansierade aktörer i Norden inom utbildningssektorn.
Ilija Batljan, vd och grundare av SBB:
– Vi är mycket glada över att samarbeta med Brookfield, en högt ansedd infrastrukturinvesterare. Etableringen av EduCo kommer att göra oss ännu bättre rustade att fortsätta leverera viktig infrastruktur till de nordiska välfärdsstaterna. Det kommer att finnas ett ökat behov av skolor, förskolor och universitetsbyggnader i Norden, en marknad där vi redan har en stark närvaro. Med Brookfield som vår långsiktiga partner kommer vi även att få en fördel genom diversifiering av SBB-koncernens finansieringskällor, samtidigt som vi påskyndar minskningen av skuldsättningen i koncernens balansräkning i linje med vår kommunicerade strategi.
Transaktionen är ovillkorad och förväntas genomföras i två steg, ett första tillträde och ett andra tillträde, där cirka 77% av tillgångsvärdet förväntas överföras till EduCo i det första tillträdet och resterande cirka 23% av tillgångsvärdet överförs i det andra tillträdet.
Parternas avsikt är att genomföra det första tillträdet 30 december 2022 eller senast i början av 2023. Det andra tillträdet förväntas genomföras i det första eller andra kvartalet 2023.
J.P. Morgan Securities PLC är ensam finansiell rådgivare till SBB i Transaktionen. Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till SBB och Linklaters är legal rådgivare till Brookfield.
JLL Capital Markets i Sverige och Finland har tillsammans med sina samarbetspartners Akershus Eiendom (Norge) och EDC International Poul Erik Bech (Danmark) varit rådgivare åt Brookfield Super-Core Infrastructure Partners.
– Jag är oerhört stolt över det arbete som vi har gjort som rådgivare åt Brookfield i denna mycket stora och komplexa transaktion. Därutöver tycker jag det är intressant att se en global gigant som Brookfield har identifierat utbildningsfastigheter som en viktig del av social infrastruktur och att de nu väljer att investera betydande belopp i Sverige och Norden, säger Thomas Persson, Head of Capital Markets Nordics, JLL.
SBB sålde nyligen det resterande hälftenägandet i ett jv med myndighetsbyggnader till Kåpan Pension. Fastighetsvärdet där var totalt 16 miljarder kronor.
SBB planerar även för att dela ut bostadsfastigheter, via Amasten, till börsen. Där finns fastigheter för 18–19 miljarder kronor.
Det tidigare så snabbväxande bolaget har vid sidan av det avyttrat fastigheter för en bit över 10 miljarder kronor via ett stort antal affärer.
