SBB:s sex nya lockelser i budkriget mot Castellum

Under fredagsmorgonen meddelar även Entras styrelse att man åter ska granska det bud som SBB-lämnat. Alltså det bud som man valde att nobba i onsdags. Nu anser man sig ha mer information efter att SBB lagt ett bekräftat bud.

SBB anser att erbjudandet är mycket attraktivt för aktieägare i Entra av följande sex anledningar:

• Attraktiv strategisk logik: Sammanslagningen skulle skapa den mest framstående aktören inom social infrastruktur i Europa. Bolaget skulle ha en starkt positionerad portfölj av fastigheter inom social infrastruktur med en väldiversifierad hyresgästbas, praktiskt taget eviga hyresavtal och nästan full uthyrningsgrad som understöds av de nordiska ländernas starka kreditbetyg. Detta skulle även stödjas av en robust balansräkning, med förbättrade kreditnyckeltal som skulle positionerna det sammanslagna bolaget väl för att uppnå målet om ett kreditbetyg om BBB+ under 2021.
• Värdeskapande: SBB förväntar sig att transaktionen ska vara positivt bidragande till dess intäkter under det första helåret efter fullföljande. SBB har identifierat totala synergier om cirka 260 miljoner SEK före skatt per år från betydande operationella och finansiella effektiviseringar.
• Attraktiv premie: Erbjudandepriset om 165 NOK per aktie i Entra ger även fullt och skäligt värde, samt en attraktiv premie till aktieägare i Entra, tillsammans med en möjlighet att delta i den framtida utvecklingen i det sammanslagna bolaget. Erbjudandepriset utgör även i praktiken det högsta aktiepriset sedan börsintroduktionen av bolaget om 165,20 NOK (före 24 november 2020).
• Garanterat erbjudandepris: SBB:s erbjudande består av 70 % kontantvederlag. Vidare innebär villkoren för aktievederlaget en hög säkerhet avseende värdet för Entras aktieägare eftersom det är strukturerat som ett fast värde per aktie i Entra.
• Möjlighet att delta i sammanslagna bolaget: Villkoren för Erbjudandet innebär att aktieägare i Entra erhåller aktier i det sammanslagna bolaget och därmed även en andel, pro rata, i de strategiska och finansiella fördelarna med sammanslagningen. De aktieägare som önskar erhålla en högre andel aktier i det sammanslagna bolaget genom Erbjudandet kan använda sig av mix & match-möjligheten, så som beskrivet nedan.
• Hög säkerhet med erbjudandet: Erbjudandet har hög säkerhet för genomförande med tanke på att det är fullt finansierat och inte kräver godkännande från bolagsstämman i SBB.

Kommentarer från SBB:s vd Ilija Batljan:

”Vi är övertygade om att vårt Erbjudande om 165 NOK är det mest attraktiva för Entras aktieägare, då det erbjuder en meningsfull premie, ett tillförlitligt värde givet den stora kontanta delen, en säkerhet i värdet av aktiekomponenten givet vår erbjudandestruktur och en möjlighet att delta i uppsidan av en stark industriell kombination. Vi bygger den ledande europeiska aktören inom social infrastruktur och Entras starka ledning och högkvalitativa portfölj skulle ytterligare stärka vår position som den föredragna leverantören av social infrastruktur i Norden. Vi välkomnar möjligheten att ha en konstruktiv dialog med Entras styrelse för att leverera dessa strategiska och finansiella fördelar.”

Batljan fortsätter:

”Vi är medvetna om att ett annat bud kan komma att materialiseras men vi är övertygade om att ett sådant alternativt bud, om och när det bekräftas, kommer att vara sämre i jämförelse med vårt, inte minst på grund av den inneboende transaktionsosäkerheten som det tycks inkludera samt aktiekursrisken. I vårt erbjudande är priset satt till 165 NOK per aktie oavsett om SBB:s aktiekurs fluktuerar från och med nu till slutet av erbjudandeperioden. Vårt erbjudande består av 70 % kontantvederlag, vilket vi anser representerar en betydande fördel, och vi erbjuder samtliga aktieägare samma bud eftersom vi anser att alla aktieägare ska behandlas lika.”

Så här beskiver SBB kommunikationen med Entra:

”Som offentliggjort den 24 november 2020 respekterar SBB de framsteg som har gjorts av styrelsen och ledningen i Entra. Det är fortsatt SBB:s önskan och avsikt att samarbeta med Entra för att finna en gemensam väg framåt för transaktionen. Under tiden som SBB inväntar en rekommendation från Entras styrelse har SBB valt att offentliggöra erbjudandet med målet att ge Entras aktieägare en möjlighet att acceptera erbjudandet före årsskiftet.

SBB fortsätter:

”SBB informerade Entras styrelse om villkoren i Erbjudandet före offentliggörandet den 24 november. SBB fick ingen återkoppling av Entras styrelse innan SBB:s Erbjudande offentliggjordes. Dessa villkor är väsentligt bättre än tidigare erbjudande som delats med Entras styrelse på konfidentiell basis, vilket avfärdades av Entras styrelse.”

”Samtidigt som SBB är besvikna över att inte ha kunnat skapa en konstruktiv dialog med Entras styrelse skulle SBB välkomna möjligheten att arbeta tillsammans med Entra för att genomföra transaktionen till samtliga aktieägares fördel, inklusive att erhålla tillgång till eventuell bekräftande due diligence som tillhandahålls andra parter.”