Castellum lägger bud på norska jätten Entra
Castellum, med Rutger Arnhult som klart största ägare, har lagt ett bud på det norska börsnoterade bolaget Entra som äger fastigheter för 50 miljarder kronor. Budet innebärande en premie om 30 procent sett över tre månader. Castellum har redan tagit kontroll över en stor aktiepost från en storägare. Skulle köpet gå igenom skapas Nordens största kommersiella noterade fastighetsbolag.
Några av fastigheterna i Entra:
Bilder: Entra
Entra var tidigare ägt av norska staten och Fastighetsvärlden har ofta jämfört det norska bolagets bestånd med det som svenska Vasakronan äger.
Castellum kontrar därmed på SBB:s bud i tisdags, som fick nobben av Entras styrelse, läs mer här. Fastighetsvärlden har tidigare pakat ut Castellum som en intressent av Entra, men i onsdags morse berättade Castellum att ”diskussioner om ett potentiellt samgående med Entra har avslutats”. Nu finns det uppenbarligen ett nytt bud.
Castellums storägare Rutger Arnhult uppger att han står bakom Castellums bud.
Castellum har redan förvärvat 15.000.000 aktier i Entra till ett pris om 169 kronor per aktie från den norska regeringen, genom Nærings- og fiskeridepartementet (den statliga ägarandelen), Entras näst största aktieägare, motsvarande 8,24% av aktierna i Entra. Det är ingen kontrollpost men man gör det betydligt tuffare för t.ex. SBB att kontra på budet. Budet är endast några kronor högre än det från SBB och kontantdelen hälften så stor som i det budet.
I enlighet med villkoren för avtalet ska Castellum för det fall erbjudandet fullföljs och Castellum erlägger en högre betalning per aktie i ett efterföljande budpliktsbud eller tvångsinlösenförfarande jämfört med betalningen till departementet, kompensera departementet för skillnaden.
Entra ägde vid utgången av tredje kvartalet fastigheter för 52 miljarder norska kronor, motsvarande cirka 50 miljarder svenska kronor. Fastigheterna finns främst i Osloområdet (61 procent), men även Bergen, Stavanger och Trondheim. Beståndet innehåller 90 fastigheter om totalt 1,3 miljoner kvadratmeter. 59 procent av hyresintäkterna kommer från offentlig sektor.
Castellums vd Henrik Saxborn kommenterar budet:
– Jag är övertygad om att ett samgående mellan Castellum och Entra skapar ett unikt bolag – Nordens ledande noterade aktör på fastighetsmarknaden med kraft och kapacitet att vara en branschledare på många områden. Bolaget kommer att vara nordens största utvecklare av kontorsfastigheter och en ledare inom hållbarhet och PropTech där både Castellum och Entra ligger långt framme redan idag. Med gemensamma krafter skapas förutsättningar att säkra en ledande position på nordisk och europeisk fastighetsmarknad som kommer att gynna aktieägare, hyresgäster, anställda och andra viktiga intressenter”, säger Henrik Saxborn, vd Castellum.
Vederlaget i erbjudandet består av en kombination av nyemitterade aktier i Castellum och kontanter för Entras aktier. Castellum erbjuder till varje berättigad aktieägare i Entra 13 nyemitterade aktier i Castellum för varje 20 aktier i Entra samt NOK 25,68 i kontanter för varje aktie i Entra , vilket värderar varje enskild aktie i Entra till NOK 170,86 vid tidpunkten för erbjudandet, baserat på Castellums opåverkade aktiekurs på Nasdaq Stockholm per den 23 november 2020. Det sammanlagda vederlaget kommer bestå av upp till 108.635.836 nyemitterade aktier i Castellum, och upp till NOK 4.292.721.751,45 i kontanter.
Som alternativ till grundvederlaget erbjuder Entras berättigade aktieägare en så kallad ”mix and match”-facilitet där varje berättigad aktieägare i Entra, i enlighet med de begränsningar som redogörs för nedan, ges möjlighet att välja antingen:
- att erhålla så mycket kontantvederlag som möjligt (utöver den garanterade kontantdelen om NOK 25,68 per aktie i Entra), och därmed så få nyemitterade aktier i Castellum som möjligt; eller
- att erhålla så många nyemitterade aktier i Castellum som möjligt (utöver den garanterade kontantdelen om 13 nyemitterade aktier i Castellum för varje 20 aktier i Entra),
Baserat på ovannämnda värdering av Castellums aktie innebär erbjudandet en premie om:
-
- 18,9% i förhållande till den opåverkade stängningskursen av Entras aktie den 23 november 2020
- 30,8% i förhållande till Entras volymviktade genomsnittliga betalkurs för 3-månadersperioden som avslutades den 23 november 2020
- 5,5% i förhållande till Entras rapporterade EPRA NRV under tredje kvartalet 2020
Castellums största aktieägare Rutger Arnhult (genom M2 Asset Management) som innehar cirka 15% av aktierna i Castellum, har åtagit sig att på en extra bolagsstämma i Castellum som kommer att hållas den 21 december 2020, rösta för förslaget att bemyndiga styrelsen i Castellum att besluta om att emittera aktier att erläggas som vederlag i erbjudandet
Vidare har befintliga aktieägare i Castellum, inklusive men inte begränsat till, Corem Property Management, APG Asset Management och Lannebo Fonder, vilka tillsammans innehar cirka 20% av aktierna i Castellum, utryckt sitt stöd för transaktionen och sin intention att rösta för förslaget på bolagsstämman att bemyndiga styrelsen i Castellum att besluta om att emittera aktier att erläggas som vederlag i erbjudandet
I tillägg har Castellum varit i kontakt med ett antal ytterligare större aktieägare som också har uttryckt sitt stöd för transaktionen.
Om Castellums förvärv av Entra går igenom blir det Nordens största fastighetsaffär någonsin, sett till underliggande fastighetsvärde, enligt Fastighetsvärldens statistik. Affären passerar i så fall SBB:s förvärv av Hemfosa som ägde rum i december 2019.
Castellums tidigare största förvärv är köpet av Norrporten i april 2016, som förvärvades från AP2 och AP6, där det fanns fastigheter som var värderade till 26 miljarder kronor, läs mer om den affären här. Därefter genomförde Castellum fem försäljningar för totalt 9,2 miljarder kronor, enligt Fastighetsvärldens sammanställning.
