Vonovia nått 72% i Hembla – men budkommittén nobbar
Efter fullföljande av förvärvet av Blackstones aktiepost i Hembla och förvärv av ytterligare aktier på marknaden äger tyska Vonovia nu cirka 72,3 procent av rösterna (cirka 65,0 procent av aktiekapitalet) i Hembla (fd D. Carnegie Co).
Budkommittén rekommenderar dock aktieägarna att inte acceptera Vonovias bud.
Om Vonovia
Vonovia SE är Europas ledande fastighetsbolag för bostäder med fokus på hyresrätter. Vonovia äger för närvarande cirka 395.600 lägenheter i attraktiva städer och regioner i Tyskland, Österrike och Sverige. Bolaget förvaltar därtill cirka 78.350 lägenheter. Bolagets fastighetsportfölj är värderad till cirka 47,8 miljarder euro. Bolaget skapar även fler nya lägenheter genom förtätning av befintlig bebyggelse och utbyggnad av existerande byggnader.
Bolaget, som är baserat i tyska Bochum, har varit börsnoterat sedan 2013 och ingår i DAX 30 sedan september 2015. Vonovia har drygt 10.000 anställda.
Hemblas oberoende budkommitté rekommenderar enhälligt aktieägarna att inte acceptera Vonovias offentliga uppköpserbjudande. Styrelsen har inom sig utsett en oberoende budkommitté bestående av styrelseledamöterna Patrick Forslund, Fredrik Brodin och Karolina Keyzer för att företräda bolaget i samband med erbjudandet och uttala sig om detta.
Så här lyder sammanfattningen av budkommittén slutsats:
”Vid en samlad bedömning anser kommittén att erbjudandet inte fullt ut reflekterar Hemblas tillväxtmöjligheter och värde ur ett finansiellt perspektiv. Mot ovan bakgrund, och utifrån nuvarande marknads- och ränteläge, rekommenderar kommittén därför enhälligt Hemblas aktieägare att inte acceptera erbjudandet.
Kommittén tycker dock att det är positivt för bolaget att en välkänd och långsiktig investerare som Vonovia blir ny huvudägare och kan bidra till bolagets fortsatta utveckling genom sin tillgång till nätverk, kapital och kompetens. Samtidigt är det upp till varje enskild aktieägare att, vid sin utvärdering av erbjudandet, noga överväga sina finansiella alternativ. Kommittén noterar att Vonovia har ett uttalat långsiktigt perspektiv och har indikerat att de kommer att prioritera investeringar framför aktieutdelning, samt att likviditeten i Hemblas aktie kan bli mer begränsad framöver.”
Sedan Vonovia offentliggjorde sitt förvärv av Blackstones aktiepost i Hembla och det kontanta budpliktsbudet till aktieägarna i Hembla, kontrollerar Vonovia cirka 72,3 procent av rösterna och 65,0 procent av aktiekapitalet. Det inkluderar även förvärv av aktier som gjorts på marknaden.
Den 21 november 2019 publicerade Hembla ett pressmeddelande med den oberoende budkommitténs uttalande om Vonovias budpliktsbud till aktieägarna i Hembla tillsammans med ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) avseende erbjudandet som har inhämtats av den oberoende budkommittén. Det fullständiga uttalandet och värderingsutlåtandet är tillgängliga på Hemblas webbplats.
Vonovias VD Rolf Buch kommenterar:
– Vi noterar uttalandet från den oberoende budkommittén. Inte desto mindre är vi övertygade om att vårt erbjudande är en god möjlighet för Hemblas aktieägare att realisera värde, och vi kontrollerar redan 72,3 procent av rösterna i bolaget. Vi noterar också att budkommittén poängterar att likviditeten i Hemblas aktie kan bli mer begränsad framöver. Jag är övertygad om att en kombination av Hembla och Vonovia är strategiskt riktig. Vonovias engagemang på den svenska marknaden är långsiktigt, och vi har för avsikt att skapa långsiktigt värde för våra hyresgäster genom ytterligare investeringar i Hemblas fastigheter. Vi är en ansvarstagande ägare och det är inte en del av vår strategi att realisera värde genom framtida försäljningar.”
Den 7 november 2019 offentliggjorde Vonovia, genom sitt dotterbolag HomeStar InvestCo AB, ett kontant budpliktsbud avseende samtliga B‑aktier i Hembla som inte redan innehas av Vonovia. Vonovia erbjuder 215 SEK kontant per B-aktie i Hembla. Detta motsvarar en premie om 15,6 procent jämfört med den volymvägda betalkursen för Hemblas B-aktier på Nasdaq Stockholm under de senaste tre månaderna som avslutades den 20 september 2019 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Vonovias förvärv av Blackstones aktiepost i Hembla)[1]. Budpliktsbudet värderar samtliga aktier i Hembla till cirka 19,979 miljarder SEK.
Vonovia har identifierat sammanlagda operationella och finansiella synergier om 30 miljoner euro. Förmågan att realisera dessa synergier baseras enbart på förvärvet av cirka 69,30 procent av rösterna i Hembla från Blackstone och är inte beroende av utfallet i erbjudandet. Vonovia behöver således inte genomföra en avnotering av Hembla för att kunna utnyttja synergier eller för att uppnå något annat av de förvärvskriterier som kommunicerats.
Acceptperioden för erbjudandet avslutas den 9 december 2019. Vonovia har tydliggjort att priset i erbjudandet är slutgiltigt och att det innebär en attraktiv premie. Vonovia har också understrukit sin avsikt att fortsätta med Hemblas befintliga utdelningspolicy att inte lämna någon utdelning till aktieägarna de närmaste åren, eftersom investeringarna i de befintliga fastigheterna ger en bra avkastning. Som en långsiktig investerare och ägare av fastigheter är det inte Vonovias strategi att realisera värde genom framtida försäljningar av fastigheter för att lämna utdelning. Vonovia avser att fokusera på expansion och att göra ytterligare investeringar i Hemblas fastigheter, i enlighet med Vonovias engagemang för den svenska marknaden.
