SHF lägger bud på Tre Kronor

Det ingår cirka 150 fastigheter, om totalt 218.000 kvm lokaler, i Tre Kronor. Största hyresgästen är Systembolaget. Även Ica är stor hyresgäst. Snitthyresavtalet är på 6,5 år.

De största ägarna, som kontrollerar 20 procent, har accepterat budet. Därefter finns väldigt många småägare. Accepttiden löper till 10 maj.

I Tre Kronor ingår även några udda segment för SHF, bland annat samhällsfastigheter och fastigheter i Norge, som motsvarar cirka 10 respektive 25 procent av bolaget.

Lennart Sten, vd på Svenska Handelsfastigheter, kommenterar:

– Vi har följt Tre Kronor under lång tid och tycker att bolaget skapat en attraktiv portfölj av handelsfastigheter som passar väl in i vår långsiktiga strategi att förvalta, utveckla och skapa attraktiva handelsplatser. Ett förvärv av Tre Kronor skulle stärka vår position inom handelsfastigheter ytterligare.

80 procent av hyresintäkterna inom Tre Kronor kommer från från hyresgäster inom livsmedelssegmetet, systembolag, apotek och samhällsservice.

Tre Kronor bildades hösten 2017, initierat av Catella, när bolaget köpte 72 hus från Granen, ägt av Per Arvidsson, för 900 miljoner kronor, läs mer här. Granen i sin tur hade köpt stora delar av beståndet från Nordisk Areal 2013, läs mer här. Det bolaget köpte från Systembolaget 2007 när det ingick 102 butiksfastigheter och Systembolaget var hyresgäst på halva ytan, läs mer här. Därefter har beståndet förändrat och inte minst Tre Kronor har utökat det.

Svenska Handelsfastigheter erbjuder 151 kronor kontant per aktie i Tre Kronor, vilket motsvarar ett totalt värde av erbjudandet om cirka 1.552 miljoner kronor.

SHF:s bud ser ut så här.

• Erbjudandet representerar en premie om:12,0 procent i förhållande till stängningskursen om 134,8 kronor den 12 april .
• 12,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 133,9 kronor under de senaste tio handelsdagarna.
• 14,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 132,1 kronor under de senaste 30 handelsdagarna.
• Erbjudandepriset överstiger Tre Kronors rapporterade eget kapital per aktie om 127,9 kronor per den 31 december 2020 med cirka 18 procent och Tre Kronors rapporterade EPRA NAV (långsiktigt substansvärde) per aktie om 141,4 kronor per aktie per den 31 december 2020 med cirka 7 procent.

Svenska Handelsfastigheter har inhämtat ett åtagande att acceptera erbjudandet från Citifa AB (som ägs av Olof Andersson, Jan Barchan och Mats Cederholm), som åtagit sig att lämna in sammanlagt 982.644 aktier, vilket motsvarar cirka 9,6 procent av aktierna och rösterna i Tre Kronor. Åtagandet är villkorat av att konkurrerande bud inte lämnas med ett vederlag som överstiger vederlaget i erbjudandet med en viss angiven nivå.

Länsförsäkringar Fondförvaltning, som kontrollerar cirka 7,9 procent, Danske Invest, som kontrollerar cirka 1,8 procent och Carnegie Fonder som kontrollerar cirka 1,2 procent av aktierna och rösterna i Tre Kronor, har uttryckt sin avsikt att acceptera erbjudandet, men har inte genom avtal eller på annat sätt förbundit sig att acceptera erbjudandet.

Svenska Handelsfastigheter har således sammanlagt erhållit stöd för Erbjudandet från de tre största aktieägarna, som tillsammans med Carnegie Fonder representerar cirka 20,5 procent av aktierna och rösterna i Tre Kronor.

Erbjudandet är villkorat av att ebjudandet accepteras i sådan utsträckning att Svenska Handelsfastigheter blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Tre Kronor.

De enskilt största svenska fastigheterna i Tre Kronor:

1. Norrköping (fastigheten Kålfjärilen 2 om 5.324 kvm uthyrbar yta)
2. Motala (Buntmakaren 10, 5.119 kvm)
3. Vänersborg (Malören 1, 4.297 kvm)
4. Ronneby (Viktor 26, 4.212 kvm)
5. Karlshamn (Gävle 10, 4.008 kvm)

Sett till antalet så finns det hela fyra fastigheter i vardera Gotland, Orsa och Norrtälje. Tre finns i Forshaga respektive Malung/Sälen.

ABG Sundal Collier och Nordea Bank  agerar finansiella rådgivare och Wigge & Partners Advokat KB agerar legal rådgivare till Svenska Handelsfastigheter i samband med erbjudandet. Deloitte agerar rådgivare inom skatt till Svenska Handelsfastigheter i samband med erbjudandet.

Per den 31 december 2020 ägde Svenska Handelsfastigheter 128 fastigheter i Sverige, belägna i 66 kommuner med ett totalt fastighetsvärde om cirka 10,5 mdkr. Bolagets eget kapital uppgick per samma datum till cirka 4,7 mdkr. Av Svenska Handelsfastigheters hyresintäkter kommer cirka 40 procent från livsmedelsfastigheter. ICA, Bergendahls, Coop och Axfood är de största hyresgästerna.