Bud: Arnhult vill slå ihop Corem och Klövern
Corem lämnar ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Klövern i syfte att bolagen ska gå samman. Båda bolagen har Rutger Arnhult som storägare.
Går det igenom bildas ett bolag med fastigheter värda 71 miljarder.
Budet kommer några dagar efter att Arnhult tagit ordförandeklubban i Castellum.
Omslaget till magasinet Fastighetsvärlden nr 2/2021. Där granskas i en kartläggning de innehav som Rutger Arnhult, Erik Selin och Ilija Batljan har, både när det gäller fastigheter och inom andra segment.
Ask-i-ask-ägande – och en bror som storägare:
- Per dagen för offentliggörande av erbjudandet äger Corem 11.875.000 stamaktier av serie A samt 161.750.000 stamaktier av serie B, motsvarande cirka 16,6 procent av det utestående kapitalet och 15,4 procent av de utestående rösterna i Klövern.
- M2 Asset Management AB (Rutger Arnhults maktbolag) och Gårdarike AB (som ägs av Rutger Arnhults bror Urban Terling), vilka tillsammans äger 27,2 procent av det utestående kapitalet och 44,0 procent av de utestående rösterna i Klövern, har ingått bindande åtaganden att acceptera erbjudandet och endast teckna stamaktier av serie D i Corem som vederlag för sina preferensaktieinnehav i Klövern.
- Totalt har Corem, genom de bindande åtagandena från aktieägarna i Klövern om att acceptera erbjudandet samt genom Corems befintliga innehav i Klövern, säkerställt cirka 43,7 procent av det utestående kapitalet och 59,4 procent av de utestående rösterna i Klövern.
- M2 Asset Management och Gårdarike, vilka tillsammans äger cirka 67,7 procent av det utestående kapitalet och 71,4 procent av de utestående rösterna i Corem, har åtagit sig att rösta för beslut om erbjudandet på bolagsstämma i Corem. Utöver dessa åtaganden har ytterligare aktieägare i Corem, vilka tillsammans, inklusive M2 Asset Management AB och Gårdarike AB, äger 71,9 procent av det utestående kapitalet och 75,7 procent av de utestående rösterna i Corem, uttryckt sitt stöd för transaktionen och sin intention att rösta för beslut om erbjudandet på bolagsstämma i Corem.
- Förutsatt att erbjudandet fullföljs kommer M2 Asset Management AB:s direkta och indirekta innehav av aktier i Corem uppgå till 28,5 procent av det utestående kapitalet och 29,0 procent av de utestående rösterna i Corem.
- Förutsatt att erbjudandet fullföljs kommer Gårdarike AB:s direkta och indirekta innehav av aktier i Corem uppgå till 15,0 procent av det utestående kapitalet och 29,2 procent av de utestående rösterna i Corem.
Det föreslagna samgåendet av Corem och Klövern, genom att Corem förvärvar Klövern, förväntas enligt Corem skapa betydande värden för samtliga intressenter i form av såväl operationella som finansiella synergier.
Samgåendet skulle ge ett fastighetsbestånd om 517 fastigheter till ett värde om cirka 71,5 miljarder kronor.
Corem uppger att erbjudandets totala värde uppgår till 19.479 miljoner kronor, motsvarande cirka 16,5 kronor per stamaktie och 323,0 kronor per preferensaktie i Klövern vid tidpunkten för erbjudandet, och det baseras på stängningskurserna för respektive bolags stamaktier av serie A och serie B samt preferensaktier per 26 mars 2021.
- För varje A-aktie i Klövern erbjuds 0,88 nyemitterad A-aktie i Corem.
- För varje B-aktie i Klövern erbjuds 0,86 nyemitterad B-aktie i Corem.
- För varje preferensaktie i Klövern erbjuds 1,12 nyemitterad D-aktie i Corem, alternatit 1,0 nyemitterad preferensaktie i Corem.
Budgivarens större aktieägare M2 Asset Management AB (Rutger Arnhults maktbolag) och Gårdarike AB (som ägs av Rutger Arnhults bror Urban Terling) är även stora aktieägare i Klövern och har, enligt budgivaren, ingått bindande åtaganden att acceptera erbjudandet.
M2 Asset Management och Gårdarike äger för närvarande, enligt budgivarens pressmeddelande, sammanlagt cirka 27,2 procent av det utestående kapitalet i Klövern med cirka 44,0 procent av de utestående rösterna.
Erbjudandet är bland annat villkorat av att Corem blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Klövern, att årsstämman i Corem fattar erforderliga beslut för att möjliggöra emission av nya aktier i Corem att användas som vederlag i erbjudandet samt att förvärvet godkänns av relevanta konkurrensmyndigheter.
Erbjudandet innebär en premie om:
- För stamaktier av serie A: 28,1 procent premie baserat på stängningskurserna för respektive bolags stamaktier av serie A per 26 mars 2021.
- För stamaktier av serie B: 27,1 procent premie baserat på stängningskurserna för respektive bolags stamaktier av serie B per 26 mars 2021.
- För preferensaktier där vederlaget erhålls i form av stamaktier av serie D i Corem saknas premieberäkning då några stamaktier av serie D ännu inte emitterats. För preferensaktier där vederlaget erhålls i form av preferensaktier i Corem: 0,2 procent premie baserat på stängningskurserna för respektive bolags preferensaktier per 26 mars 2021.
Patrik Essehorn, styrelseordförande i Corem kommenterar:
”Genom att kombinera Corems starka portfölj av logistikfastigheter med Klöverns fokuserade kontorsbestånd skapar vi ett av Nordens största fastighetsbolag med ett brett produkt- och kunderbjudande. Affären ger Klöverns aktieägare en möjlighet att vara med på ett framtida gemensamt värdeskapande, med en kombination av starka kassaflöden, bred projektportfölj och förstärkt kundbas, samtidigt som affären skapar synergier som uppskattas till cirka 200 miljoner kronor årligen. Storleken på det sammanslagna bolaget förväntas leda till ett utökat intresse från såväl svenska som utländska investerare och skapar förutsättningar för en förbättrad kreditprofil med målsättningen att erhålla en rating motsvarande investment grade. Därtill skapas en koncern med en affärsdriven och erfaren organisation.
Pia Gideon, styrelseordförande i Klövern kommenterar:
– Vi har under en tid haft en dialog angående ett eventuellt bud från Corem. Styrelsen kommer nu att noggrant utvärdera erbjudandet och återkomma med sin rekommendation till aktieägarna.
Förutsatt att erbjudandet fullföljs kommer M2 Asset Management och Gårdarike tillsammans äga aktier motsvarande 43,5 procent av det utestående kapitalet samt 57,2 procent av de utestående rösterna i Corem.
Asset Management AB:s direkta och indirekta innehav av aktier i Corem kommer att uppgå till 28,5 procent av det utestående kapitalet och 29,0 procent av de utestående rösterna i Corem.
Gårdarike AB:s direkta och indirekta innehav av aktier i Corem kommer samtidigt att uppgå till 15,0 procent av det utestående kapitalet och 29,2 procent av de utestående rösterna.
Rutger Arnhult tog nyligen ordförandeklubben i 90-miljardersbolaget Castellum där han kontrollerar 23,5 procent av rösterna. Läs mer här. Arnhult har samtidigt meddelat att han lämnar vd-stolen i Klövern och platserna i styrelserna i Klövern och Corem.
