Nrep investerar i Klövern – blir ny huvudägare

Tango och Skierfe Advokatfirma har varit rådgivare till Alm.

Fondjätten Nreps ambition är att inom ett fåtal år komma upp till omkring 2,000– 3.000 byggstarter per år, vilket gör bolaget till en av de större bostadsrättsutvecklarna i Sverige.

Affären, tillsammans med sedvanlig extern finansiering, möjliggör färdigställande av Klöverns projektportfölj om cirka 24.000 bostäder och därmed ambitionen att bli ett av Sveriges största bostadsbolag.

– Vi ser stor potential i Klövern som bolag. Med en kombination av den fina bostadsportföljen, vår expertis och finansiella tyngd vill vi fortsätta att utveckla Klövern till en stark aktör som påverkar hela branschens utveckling. Tillsammans med Klöverns övriga ägare ser vi fram emot att expandera bolaget. Det här samarbetet frigör stora möjligheter att skapa tillväxt och långsiktiga värden för såväl våra investerare som bostadsbranschen och de personer vars nya hem vi skapar, säger Rickard Langerfors, bostadschef, Nrep.

Överlåtelsen är planerad till augusti 2023. I samband med överlåtelsen genomför Klövern en riktad nyemission om 1 miljard kronor där Nrep tecknar sig för aktier i Klövern. Nrep kommer därefter upp i 65 procents ägande i Klövern.

Corems ägarandel kommer efter genomförd transaktion och första emission att uppgå till 17 procent och Alms till cirka 16 procent. Ägarna kommer därefter att erbjudas möjlighet att behålla sin ägarandel genom att delta i framtida emissioner.

Rutger Arnhult, vd på Corem:

– Det är mycket glädjande att Nrep valt att gå in som delägare i Klövern och med det möjliggöra acceleration av Klöverns verksamhet. Affären säkerställer Klöverns framtida finansiering och utveckling vilket även är positivt för Corem som förblir en stor ägare i bolaget. För Corem frigör affären också likviditet som kan användas till att lösa obligationer vi har med förfall under 2024. Det stärker oss ytterligare.

Affären innebär en väsentlig likviditetseffekt för Corem, uppgående till 1,4 miljarder kronor under 2023. I samband med transaktionens genomförande kommer innehavet i Klövern omklassificeras från andelar i intressebolag till finansiella tillgångar värderade till verkligt värde. Den bokföringsmässiga effekten av affären innebär en bedömd negativ resultateffekt om cirka 1 miljard kronor, vilket redovisas i andra kvartalet 2023. I händelse av en framtida exit kan Corem komma att erhålla en tilläggsköpeskilling om cirka 250 miljoner kronor, som indexjusteras.

I samband med affären avyttrar Corem två förvaltningsfastigheter med bostadspotential, Sicklaön 356:1 i Nacka och Kungsängen 24:3 i Uppsala, till Klövern. Byggrätterna tillhörande fastigheterna ingick i transaktionen 2022 då Klövern bildades. Förvaltningsfastigheterna säljs baserat på ett netto fastighetsvärde om 250 miljoner kronor.

Inkluderat ovanstående transaktioner har Corem sammantaget genomfört eller avtalat om avyttringar för cirka 11,2 miljarder kronor hittills under året, varav avyttring av fastigheter för omkring 8,6 miljarder kronor, avyttring av aktier i Castellum för 1,2 miljarder kronor och aktier i Klövern för 1,4 miljarder kronor.

Joakim Alm, vd ALM Equity:

– Med Nrep som ny huvudägare i Klövern säkrar vi den finansiering som krävs för att fånga möjligheter i dagens marknadsläge och skapa förutsättningar för att vidareutveckla bolaget. Detta medför att Klövern kan verka offensivt och byggstarta ett stort antal nya bostäder. Tillskottet av en kunnig och erfaren fastighetsinvesterare kommer möjliggöra för Klövern att synliggöra de värden som finns i bolaget på bästa sätt. Det innebär vidare att både Klövern och ALM Equity stärker sina finansiella muskler, vilket kommer vara en framgångsfaktor i dagens omvärldsläge.

Överlåtelsen planeras ske under augusti 2023. I samband med det genomför Klövern en riktad nyemission om 1 mdkr där Nrep är ensam tecknare och därefter kommer att äga 65 procent av Klövern. Efter emissionen kommer ALM Equitys ägarandel uppgå till ca 16 procent, och ALM Equity kommer därefter att erbjudas möjlighet att försvara sin ägarandel när Klövern genomför nyemissioner. I samband med transaktionen betalar ALM Equity av skulder om 0,6 mdkr med avtalat förfall 2024-06 och 2026-06. Transaktionen ger en positiv likviditetseffekt om 0,7 mdkr efter amorteringen av skulder.

Totalt bedömer ALM Equity att transaktionen medför en negativ resultateffekt om ca 0,9 mdkr vilken redovisas i andra kvartalet 2023. Resultateffekten innefattar även en nedjustering av det kvarvarande innehavet. I händelse av en framtida exit kan ALM Equity komma att erhålla en tilläggsköpeskilling om ca 0,23 mdkr, som indexjusteras.

Klövern är ett nystartat bostadsbolag med en fastighetsportfölj som kommer från Corem  och ALM Equity samt Broskeppet Bostad som kom in som en ägare till 4 procent efter en apportemission. Klövern tillträdde de ursprungliga fastigheterna 28 april 2022.

Klövern listar på sin hemsida 53 bostadsprojekt, varav 46 finns i Stockholmsområdet.