Företrädesemission om 10 miljarder i Castellum
Castellum har beslutat att föreslå att årsstämman 2023 bemyndigar styrelsen att fatta beslut om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Totalt hela 10 miljarder kronor. Målet är att stärka bolagets ekonomiska ställning. Akelius garanterar stor del av summan.
För att stärka bolagets finansiella ställning kommer Castellums styrelse att föreslå att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en företrädesemission om cirka 10 miljarder kronor. Företrädesemissionen är fullt garanterad genom tecknings- och garantiåtaganden. En detaljerad tidplan samt villkoren för företrädesemissionen kommer att offentliggöras i ett senare skede. Företrädesemissionen förväntas emellertid genomföras under det andra kvartalet 2023. Förslaget till styrelsens bemyndigande kommer att inkluderas i kallelsen till årsstämman, vilken kommer att offentliggöras separat.
– Nuvarande marknadsklimat innebär både utmaningar och möjligheter för den kommersiella fastighetssektorn. Genom den föreslagna företrädesemissionen kommer Castellum att konsolidera sin position som ett av de ledande kommersiella fastighetsbolagen i Norden med bibehållen förmåga att dra nytta av värdeskapande möjligheter samtidigt som vi fortsätter att vara såväl en attraktiv investering för aktieägare som en stabil motpart till banker och skuldinvesterare, säger Joacim Sjöberg, tf verkställande direktör i Castellum.
Castellum bedömer att företrädesemissionen möjliggör för bolaget att, i nuvarande makroekonomiska klimat:
- hantera likviditeten i balansräkningen parallellt med återbetalning av kommande kort- och medelfristiga obligationsförfall med betryggande marginal,
- bibehålla och stärka Bolagets kreditprofil och publika kreditbetyg
- fortsätta växa selektivt genom planerade och framtida värdeskapande utvecklingsprojekt.
Bolagets affärsmodell med stabila och förutsägbara kassaflöden stärks ytterligare genom företrädesemissionen, vilket bedöms öka bolagets attraktivitet som investeringsobjekt. Härigenom ges investerare tillgång till ett av Nordens ledande kommersiella fastighetsbolag – med ett fastighetsvärde om cirka 181 miljarder kronor – störst bland de noterade nordiska bolagen inom kontorslokaler och näst störst inom logistiksegmentet.
I tillägg har bolaget en betydande exponering mot offentliga hyresgäster – såsom statliga myndigheter och verk – samt exponering mot de mest aktiva storstadsområdena i Norden, vilka kännetecknas av starka makroekonomiska faktorer och en attraktiv underliggande fastighetsmarknad.
Justerat för företrädesemissionen uppgick kassa och outnyttjade kreditfaciliteter till 26,2 miljarder kronor vid utgången av 2022. Härutöver minskar belåningsgraden från 42,3%2 till 36,7% och skuldkvoten från 13,6×2 till 11,9x (exklusive ytterligare potentiell positiv effekt från redan offentliggjorda avyttringar av tillgångar som ännu inte har genomförts). Den föreslagna företrädesmissionen förväntas befästa Bolagets nuvarande Baa3 kreditbetyg från Moody’s och skapar förutsättningar för att stärka kreditbetyget över tid, vilket är Bolagets ambition.
Teckningsåtaganden, garantiåtaganden och röståtaganden
Akelius Residential Property AB, som är bolagets största aktieägare och representerar 12,8 procent av aktierna och rösterna i Castellum (exklusive egna aktier som ägs av Castellum), har åtagit sig att rösta för styrelsens förslag på årsstämman och att teckna sin pro rata-andel (12,8 procent) av företrädesemissionen. Därutöver har Akelius Residential Property AB ingått ett garantiåtagande att, enligt vissa villkor, teckna ytterligare 29,1 procent av företrädesemissionen utan teckningsrätter.
Citigroup Global Markets Europe AG och Nordea Bank Abp, filial i Sverige har ingått ett s.k. standby underwriting-avtal, enligt sedvanliga villkor, för den återstående delen av företrädesemissionen, vilket planeras ersättas av ett underwriting-avtal i samband med beslutet om att genomföra företrädesemissionen. Företrädesemissionen är därmed fullt säkerställd genom tecknings- och garantiåtaganden.
Citigroup Global Markets Europe AG, Handelsbanken Capital Markets och Nordea Bank Abp, filial i Sverige är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Danske Bank A/S, Danmark, Sverige filial, DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nykredit Bank A/S, Skandinaviska Enskilda Banken AB och Swedbank AB (publ) är Joint Bookrunners. Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Castellum. White & Case är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners beträffande svensk och amerikansk rätt.
