Aktieägarna i Besqab erbjuds 1,04 nyemitterade stamaktier och 0,07 nyemitterade preferensaktier av serie B i Aros Bostad för varje befintlig aktie i Besqab. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående aktier i Besqab, uppgår till 1 861 miljoner kronor vilket motsvarar cirka 40,2 kronor per aktie i Besqab. Erbjudandets totala värde är baserat på stängningskursen för Aros Bostads stamaktier om 33,2 kronor den 30 januari 2024 och preferensaktie av serie B om 82,8 kronor den 30 januari 2024.

Budpremien beräknas till 44,2 procent i förhållande till stängningskursen för Besqabs aktie  den 30 januari 2024 och till 37,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Besqabs aktie under de 30 senaste handelsdagarna.

Vid full anslutning i erbjudandet kommer Aros Bostads och Besqabs aktieägare att äga cirka 55 procent respektive cirka 45 procent av kapitalet i det nya bolaget. Sett till röster blir fördelningen 53 procent respektive 47 procent.

Största ägare blir familjen Nordström med 17,4 procent av kapitalet och 16,8 procent av rösterna, Alm Equity följer därpå med 14,3 procent av kapitalet och 14,8 procent av rösterna.

Motivet bakom förvärvet är att samgåendet skapar ett bolag med en ännu starkare marknadsposition och skalfördelar och att det får en bred portfölj av utvecklingsprojekt och förvaltningsfastigheter inom de attraktiva geografiska marknaderna Storstockholm och Uppsala. Det ska även ge förutsättningar för ökade produktionsvolymer, stabila kassaflöden och nya affärsmöjligheter.

Genom ett samgående får det bolaget en byggrättsportfölj med mer än 8 000 attraktiva byggrätter, och en framtida potential om löpande produktionsvolym om cirka 2.500 bostäder per år i Storstockholm och Uppsala från och med 2025.

Efter sammanslagningen föreslås att bolaget tar namnet Besqab. Målsättningen är att bolaget noteras på huvudlistan, Nasdaq Stockholm, under senare delen av 2024 om förutsättningar bedöms föreligga.

Det nya blagets vd kommer att vara Magnus Andersson, Aros Bostads nuvarande VD, och CFO kommer att vara Besqabs nuvarande CFO Anna Jepson. Avsikten är vidare att Per Rutegård, styrelseordförande i Aros, fortsätter som styrelse i bolaget efter sammanslagningen av dessa och att övriga styrelseledamöter ska bestå av ledamöter från nuvarande styrelser i båda bolagen, inklusive Olle Nordström, Besqabs nuvarande ordförande.

Aros Bostad har erhållit bindande åtaganden och avsiktsförklaringar från aktieägare i Besqab som tillsammans representerar cirka 73 procent av rösterna och kapitalet i Besqab. Familjen Douglas (inkl. bolag), Olle Engkvists stiftelse, Sven Jemsten med familj (inkl. bolag), Carl Wale med familj (inkl.bolag), Paradeigma Partners AB, Kristian Wale med familj, Lars Öberg med familj (inkl. bolag), Paradigm Capital Value och AB Tuna Holding som tillsammans representerar cirka 36 procent av rösterna och kapitalet i Besqab, har ingått bindande åtaganden att acceptera erbjudandet. Därutöver har familjen Nordström (inkl. bolag), vars innehav tillsammans representerar cirka 37 procent av rösterna och kapitalet i Besqab, uttryckt avsikt att efter publicering av Besqabs bokslutskommuniké för helåret 2023 den 2 februari 2024, då den så kallade stängda perioden löper ut, ingå motsvarande åtagande att acceptera erbjudandet. Mot bakgrund av ovan har Olle Nordström inte deltagit i styrelsens utvärdering och beslut avseende rekommendationen av Erbjudandet.

I samband med erbjudandet har Aros Bostad anlitat SEB Corporate Finance som finansiell rådgivare och Baker McKenzie som legal rådgivare.
Styrelsen i Besqab har anlitat Lenner & Partners Corporate Finance AB som finansiell rådgivare och Cirio Advokatbyrå AB som legal rådgivare. Dessutom har PwC fått avge ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) avseende erbjudandet.

Aros Bostads VD Magnus Andersson kommenterar:

–Aros Bostad och Besqab är två väl ansedda bostadsutvecklare med kompletterande produkter och byggrättsportföljer. Genom att gå samman skapas ett nytt bolag med en ännu starkare marknadsposition, bredare projektportfölj och utökat produkterbjudande. Kombinationen av ett tydligt kund- och hållbarhetsfokus, entreprenöriellt affärsmannaskap och finansiell stabilitet utgör grunden för långsiktig lönsam tillväxt av det nya bolaget, med sikte på att bli Storstockholms ledande bostadsutvecklare.”

Besqabs VD Carola Lavén kommenterar:

–Långsiktighet och stabilitet är viktiga framgångsfaktorer på bostadsmarknaden. Att Besqab och Aros Bostad nu avser gå samman gör att vi skapar en ännu starkare aktör på bostadsmarknaden i Storstockholm och Uppsala. Det nya bolaget kommer bygga på bägge verksamheters styrkor och en djup kompetens och erfarenhet inom projektutveckling och projektgenomförande.”

Aros Bostads styrelseordförande Per Rutegård kommenterar:

–Vi i styrelsen ser fram emot att välkomna ett nytt bolag som bygger vidare på Aros Bostads och Besqabs styrkor och välrenommerade varumärken. Det finns ett stort underliggande behov av kvalitativa bostäder i Storstockholmsregionen. Genom ett samgående mellan Aros Bostad och Besqab skapas ett bolag med större geografisk närvaro och ett bredare erbjudande inom bostadsrelaterade produkter, vilket ger en stärkt marknadsposition och nya utvecklingsmöjligheter på både kort och lång sikt.

Besqabs styrelseordförande och största aktieägare Olle Nordström kommenterar:

–Under mer än trettio år har vi etablerat oss som en erkänd bostadsbyggare i Storstockholm och Uppsala. Ett samgående mellan Besqab och Aros Bostad har en tydlig industriell logik och kommer möjliggöra volymfördelar, synergier och ett konkurrenskraftigt kunderbjudande. Tillsammans kan bolagens mycket kompetenta ledningar och drivna team bygga ett ännu starkare bolag för framtiden, med ökad förmåga att möta den underliggande efterfrågan på hållbart inriktade bostäder i attraktiva områden.