Första AP-fonden ökar kraftigt i Aros
Aros Bostadsutveckling AB har ingått avtal om att emittera 4.397.538 stamaktier om cirka 150 miljoner kronor till Första AP-fonden motsvarande ett totalt värde på stamaktierna i Bolaget om cirka 1 100 miljoner kronor efter Nyemissionens genomförande.
Syftet med nyemissionen är att skapa förutsättningar för att ytterligare expandera Aros Bostads byggrättsportfölj genom värdeskapande förvärv, samtidigt som ägarbasen förstärks med ytterligare en välrenommerad institutionell ägare.
I samband med nyemissionen förvärvar Första AP-fonden även aktier från huvudägarna i bolaget i syfte att befästa sin position som en av Bolagets långsiktiga huvudägare. Kallelse till extra bolagsstämman offentliggörs separat idag och innehåller styrelsens förslag till beslut om Nyemissionen samt förslag till val av ny styrelseledamot.
Johan A. Gustavsson, styrelseordförande i Aros Bostad:
– Vi välkomnar Första AP-fonden som en av Aros Bostads största ägare och ser fram emot att fördjupa de senaste årens samarbete ytterligare. Första AP-fonden har tidigare investerat betydande belopp i flera av Aros Bostads projekt. Vi ser mycket positivt på de nuvarande marknadsmöjligheterna och har för avsikt att gemensamt expandera bolaget.
Nyemissionen genomförs till en teckningskurs om 34,11 kronor per stamaktie motsvarande ett totalt värde på stamaktierna i bolaget om cirka 1.100 miljoner kronor efter Nyemissionens genomförande. Grunden för teckningskursen är baserad på bolagets uppskattade marknadsvärde samt efter överenskommelse med tecknaren och har fastställts efter förhandlingar med tecknaren. Nyemissionen medför att Aros Bostad erhåller en likvid om cirka 150 miljoner kronor före transaktionskostnader vilket ger bolaget finansiellt handlingsutrymme och skapar förutsättningar för att ytterligare utöka Bolagets byggrättsportfölj genom värdeskapande förvärv. Syftet med Nyemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är vidare att nyemissionen ska kunna riktas till Första AP-fonden som av styrelsen bedöms som en strategisk och viktig institutionell investerare i Aros Bostad. Vidare bedöms marknadsförutsättningarna vara goda för en fortsatt expansion av Bolagets verksamhet.
Styrelsen i Aros Bostad föreslår att extra bolagsstämman den 18 september 2019 ska besluta om Nyemissionen. Nyemissionen och teckning av aktier är villkorad av att Finansinspektionen godkänner ägarprövning av Första AP-fonden. Aros Bostads huvudägare Vencom Residential AB, Sultanen Invest AB och PRP Management AB (huvudägarna) som tillsammans kontrollerar 75,7 procent av antalet stamaktier och 74,4 procent av antalet röster i Aros Bostad har förbundit sig att rösta för nyemissionen på den extra bolagsstämman.
Nyemissionen innebär att bolagets aktiekapital ökar med cirka 87.951 kronor, från cirka 655.073 till 743.024 kronor, genom nyemissionen av 4.397.538 stamaktier. Antalet stamaktier ökar genom nyemissionen från 27.855.150 till 32.252.688 och det totala antalet aktier ökar från 32.753.662 till 37.151.200. Nyemissionen medför en utspädning för stamaktieägarna i bolaget om 13,6 procent i förhållande till antalet stamaktier i bolaget efter nyemissionen.
I tillägg till nyemissionen har Första AP-fonden ingått ett avtal om att förvärva 1 989 654 stamaktier motsvarande 7,1 procent av antalet stamaktier och 7,0 procent av antalet röster i Aros Bostad (förvärvet) före nyemissionen. Förvärvet sker pro rata från huvudägarna som tillsammans efter nyemissionen och förvärvet fortsatt är huvudägare och kommer att kontrollera 59,2 procent av antalet stamaktier och 58,4 procent av antalet röster i Aros Bostad. Första AP-fonden kommer efter nyemissionen och förvärvet att äga 19,8 procent av antalet stamaktier och motsvarande 19,5 procent av antalet röster i Aros Bostad.
Nyemissionen och Förvärvet är villkorade av att Första AP-fonden genomgår och godkänns vid ägarprövning hos Finansinspektionen då Aros Bostad är en förvaltare av alternativa investeringsfonder under Finansinspektionens tillsyn, eftersom nyemissionen och förvärvet medför en väsentlig ändring av bolagets ägarkrets.
Kallelse till extra bolagsstämman offentliggörs separat idag och innehåller styrelsens förslag till beslut om nyemissionen samt förslag till val av ny styrelseledamot, varvid Johan Temse Första AP-fonden föreslås väljas till ny styrelseledamot.
