Castellum lägger bud på Kungsleden

Den 25 mars valdes Rutger Arnhult till ny styrelseordförande i Castellum efter att under en tid storhandlat aktier i bolaget och blivit största ägare, med 23,5 procent av aktierna – fyra gånger fler än tvåan. Nu, 130 dagar senare, lägger Castellum, som stärkt kassan efter försäljningarna till Blackstone, bud på 42,5-miljardersbolaget Kungsleden.

Kungsledens storägare Gösta Welandson, Ilija Batljan och Olle Florén har accepterat erbjudandet. Läs en kommentar från Castellums nya styrelseordförande Rutger Arnhult här.

Sammantaget bedöms totala synergier uppgå till 285 miljoner kronor per år.

Enligt Fastighetsvärldens sammanställning skuggar det ”nya” Castellum Balder när det gäller fastighetsvärde. Det skiljer endast 6 miljarder mellan bolagen. Vasakronan är i sin tur 10 miljarder större än Balder. Läs den uppdaterade listan här.

Castellums erbjudandet värderar varje aktie i Kungsleden till cirka 124,90 kronor och erbjudandets totala värde uppgår till cirka 26.860 miljoner kronor.

Castellums erbjudande  är villkorat av att bolaget lyckas bli ägare till 90 procent av aktier i Kungsleden.

Budet består av en kombination av aktier i Castellum och kontanter. Varje aktieägare i Kungsleden erbjuds att överlåta 70 procent av aktierna i Kungsleden i utbyte mot Castellumaktier. För varje Kungsledenaktie som aktieägaren överlåter erbjuds då 0,525 aktier i Castellum.

Avseende återstående 30 procent av aktierna i Kungsleden som aktieägaren överlåter erbjuds 121,00 kronor kontant.

I samband med budet avser Castellum dessutom att utse Kungsledens vd Biljana Pehrsson samt Kungsledens vice vd och CFO Ylva Sarby Westman till ny vd respektive ny vice vd i Castellum.

Därmed kommer ytterligare ett av Sveriges största fastighetsbolag att ha en kvinna som vd. Sedan tidigare är Johanna Skogestig vd för Vasakronan och snart tillträder Caroline Arehult som vd för Akademiska Hus (efterträder en annan kvinna). Dessutom förblir Eva Landén vd för Corem, även efter sammanslagningen med Klövern.

Castellum anger att bolaget efter fullföljande av erbjudandet fortsatt kommer vara baserat i Göteborg men att den utökade verksamheten som Kungsleden bidrar med samtidigt innebär att det sammanslagna bolaget kommer att ha två huvudkontor, ett i Stockholm och ett i Göteborg.

Genom budet växer Castellum vidare till ett totalt fastighetsvärde om 157 miljarder.

Erbjudandet innebär en premie om:

7,5 procent i förhållande till stängningskursen för Kungsledens aktier den 30 juli 2021.

12,5 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Kungsledens aktier under de 30 senaste handelsdagarna.

18,0 procent i förhållande till EPRA NRV för Kungsleden per den 30 juni 2021 om 105,88 kronor per aktie.

Styrelsen för Kungsleden rekommenderar enhälligt Kungsledens aktieägare att acceptera erbjudandet. Rekommendationen stöds av en så kallad fairness opinion från Handelsbanken Capital Markets.

Det finns också en så kallad mix & match-möjlighet, genom vilken varje aktieägare i Kungsleden kan välja antingen att erhålla så mycket aktievederlag som möjligt eller så mycket kontantvederlag som möjligt för sina aktier i Kungsleden.

För att enskilda aktieägare i Kungsleden ska erhålla mer av ett visst önskat vederlagsslag enligt mix & match-möjligheten måste andra aktieägare i motsvarande mån ha gjort omvända val. Sammanlagt kan som vederlag i erbjudandet emitteras upp till 79.028.043 aktier i Castellum, samt betalas upp till totalt cirka 7.806 miljoner kronor kontant.

Det sammanslagna bolaget ska fortsatt ha en stark finansiell ställning med målbilden att bibehålla Castellums rating, vilket innebär en faktisk belåningsgrad understigande 45 procent. Castellums policy om en belåningsgrad om max 50 procent kvarstår för den nya koncernen.

Samgåendet innebär dock att den nya koncernen får en belåningsgrad som inte uppnår policyn för att möta ratingkravet. I syfte att nå en lägre belåningsgrad har Castellum som plan att under andra halvåret 2021 emittera hybridobligationer samtidigt som en fastighetsportfölj ur det gemensamma nya bolaget ska avyttras. Det sistnämnda kan ske först när bolagen har slagits samman.

Gösta Welandson (genom bolag), Ilija Batljan (genom bolag) och Olle Florén (direkt och genom bolag), vilka tillsammans äger cirka 26,0 procent av det utestående kapitalet och rösterna i Kungsleden, har ingått bindande åtaganden att acceptera Erbjudandet.

Rutger Arnhult, som äger cirka 21,4 procent av det utestående kapitalet och rösterna i Castellum, har åtagit sig att på extra bolagsstämma i Castellum rösta för beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier i Castellum som vederlag i Erbjudandet.

Corem, som äger cirka 3,3 procent av det utestående kapitalet och rösterna i Castellum har uttryckt sitt stöd och ställer sig positiva till erbjudandet. Corem har därför uttryckt sin intention att vid den extra bolagsstämman i Castellum rösta för förslaget om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier i Castellum att användas som vederlag i erbjudandet.

Acceptfristen för erbjudandet beräknas starta omkring den 30 september 2021 och avslutas omkring den 29 oktober 2021.