Tobin nobbar Klöverns bud – ganska väntat besked

Som Klövern kommunicerat till marknaden så gjordes bolagets investering i Tobin Properties inte utifrån ambitionen att på kort sikt förvärva hela Tobin Properties. Istället anser styrelsen i Tobin att bolaget i Klövern har fått en ny kapitalstark huvudägare som också kan tillföra mycket värdefull kompetens i bolagets fortsatta utveckling i noterad miljö.

Rutger Arnhult är styrelseledamot i Tobin Properties och är samtidigt VD, styrelseledamot och största aktieägare i budgivaren Klövern. Arnhult har med anledning av dessa intressekonflikter inte deltagit i Tobin Properties styrelses handläggning av eller beslut i frågor relaterade till erbjudandet. I anledning härav åligger det, i enlighet med punkten IV.3 i Takeover-reglerna, bolagets styrelse att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion) från oberoende expertis avseende aktierna i bolaget.

Styrelsen har uppdragit åt Handelsbanken att avge en fairness opinion. Av det framgår att Handelsbankens slutsats att erbjudandet, avseende stamaktierna eller preferensaktierna, inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv.

Styrelsen motiverar vidare:

• Under hösten 2017 har priserna på bostadsrätter i Stockholm haft en negativ utveckling som inte tidigare förevarit sedan 2008. Den negativa utvecklingen på bostadsmarknaden har även fått negativa konsekvenser på bolagets aktiekurs och styrelsen anser inte att nuvarande aktiekurs, eller erbjudandet, reflekterar Tobin Properties värde på ett korrekt sätt.
• Tobin Properties påbörjade under hösten 2017 en förnyad strategi med syfte att få större kontroll över sin värde- och leveranskedja. Tobin Properties avser också att bredda produktutbudet från att endast utveckla bostäder för bostadsrättsföreningar till att även utveckla hyresrättsfastigheter samt andra kommersiella fastigheter som kompletterar ett bostadsområde.
• Styrelsen noterar även att Erik Karlin, en av Tobin Properties grundare samt VD och styrelseledamot i bolaget, har informerat styrelsen att han inte kommer att acceptera erbjudandet.

Bakgrund: (ur Tobins pressmeddelande)

Den 5 december 2017 ingick Tobin Properties styrelse ett avtal med Klövern där Klövern åtog sig att teckna 7.500.000 stamaktier i Tobin Properties till aktiekursen 20 SEK per stamaktie, motsva­rade cirka 150 MSEK, genom en riktad nyemission. I samma avtal åtog sig även Klövern att till fullo garantera den nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare (där utfallet offentliggjordes den 5 februari 2018) (”Företrädesemissionen”). Styrelsen beslutade, i samband med att avtalet med Klövern ingicks, att föreslå att aktieägarna i Bolaget fattade beslut om den riktade emissionen och företrädesemissionen vid extra bolagsstämma den 8 januari 2018. Bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag. Den riktade emissionen till Klövern registrerades hos Bolagsverket den 15 januari 2017 och medförde att Klövern, genom sitt helägda dotterbolag Dagon Sverige AB, fick ett ägande uppgående till 7.500 000 stamaktier i bolaget vilket motsvarande cirka 39,8 procent av antalet aktier och cirka 41,7 procent av rösterna i Tobin Properties. Teckningskursen i företrädesemissionen var densamma som teckningskursen i den riktade emissionen – 20 SEK. Den 5 februari 2018 offentliggjorde Tobin Properties utfallet av företrädesemissionen varav framgick att företrädesemissionen blivit fulltecknad och att Klöverns garantiåtagande således inte behövde infrias.

I och med att Klövern, genom sitt indirekt helägda dotterbolag Dagon Sverige AB, efter den riktade emissionen passerade budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i Tobin Properties, offentliggjorde Klövern, i enlighet med III.1 i Takeover-reglerna, den 9 februari 2018, ett reviderat kontant budpliktsbud till ett pris om 22,65 SEK kontant per stamaktie och 108,50 SEK kontant per preferensaktie (”Erbjudandet”). Efter genomförandet av Företrädesemissionen uppgick Klöverns aktieägande i Tobin Properties till cirka 35 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 36 procent av det totala antalet utestående röster i Tobin Properties. Budplikt föreligger därmed alltjämt enligt bestämmelserna i avsnitt III i Takeover-reglerna.

Inom ramen för Klöverns investering i Tobin Properties har styrelsen i Bolaget tillåtit Klövern att genomföra en begränsad företagsundersökning (s.k. due diligence-undersökning) av bekräftande slag av viss kommersiell, finansiell och legal information rörande Tobin Properties. Tobin Properties har i samband härmed inte tillhandahållit någon information som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan påverka priset på Tobin Properties aktier.