SBB i megatransaktion för 32 miljarder

SBB  har ingått tre avtal avseende överlåtelsen av tre helägda dotterbolag (direkt eller indirekt), tillsammans benämnda ”SocialCo”. Genom denna överlåtelse kommer SBB indirekt att avyttra sin samhällsportfölj. SocialCo kommer att överlåtas till Public Property Invest ASA (PPI), ett norskt fastighetsbolag vars aktier är upptagna till handel på Oslo Børs som är ett närstående bolag till SBB.

Som en del av transaktionen kommer SBB att förvärva aktier i PPI genom tillskott av apportegendom. En del av de aktier utan rösträtt som erhållits genom tillskottet av apportegendom kommer därefter att överlåtas till det närstående bolaget APG Invest AS (APG). Kontantdelen i affären finansieras genom en riktad emission om 3,5 miljarder NOK i PPI, (som genomfördes under tisdagskvällen), en ny tvåårig brygglånefacilitet på totalt 13,5 miljarder NOK från DNB Bank och J.P. Morgan. Den återstående kontanta ersättningen på 6,9 miljarder norska kronor kommer att finansieras via PPI:s balansräkning.

Genom affären fullbordas SBB:s strategi för omvandling genom att skapa tre distinkta segment inom utbildning, bostäder och nu även samhällstillgångar via PPI. Alla tre strategierna drar nytta av kritisk massa genom att vara ledande inom sitt område och med lämpliga kapitalkostnader och investment grade-betyg.

– Detta är en viktig milstolpe i genomförandet av vår långsiktiga strategi. Genom att segmentera våra tillgångar i fastigheter för utbildning, bostäder och samhälle skapar vi tydligare affärsstrukturer, förbättrar det operativa fokuset och ökar transparensen för investerare och partners. Intäkterna från denna avyttring gör det möjligt för oss att hantera vår skuldprofil effektivt, stärka vår finansiella stabilitet och dra nytta av ett mer gynnsamt finansieringsklimat, vilket ger oss tid att öka värdet på våra tillgångar, säger Leiv Synnes, vd för SBB.

Enligt SBB ligger transaktionsvärdet cirka 8 procent under SBB:s och SBB Holdings bruttotillgångsvärde (”GAV”) per den 30 september. Köpeskillingen har fastställts efter kommersiella förhandlingar på armlängds avstånd.

Affären ger en väsentlig minskning av skuldsättningsgraden med 2 procentenheter, vilket resulterar i att SBB:s belåningsgrad minskar till 57 procent. Affären kommer också att generera mer än 11 miljarder i nettokassa för bolaget, som SBB kommer att använda på det bedömt mest värdeskapande sättet.

Transaktionen kommer att göra PPI till den ledande börsnoterade aktören inom social infrastruktur i Europa med tillgångar på 53 miljarder NOK (50 miljarder SEK) samtidigt som balansräkning är tillräckligt stark för ytterligare tillväxt.

Före transaktionen motsvarar SBB:s ägarandel i PPI omkring 33,54 procent av aktierna och rösterna. Efter genomförandet av alla delar av transaktionen och emissionen i PPI  kommer SBB:s ägarandel i PPI att uppgå till 39,99 procent av aktierna, motsvarande 33,34 procent av rösterna.

APG:s moderbolag, Aker ASA, är noterat på Oslo Børs. APG innehar aktier i SBB motsvarande omkring 8,63 procent av aktierna och 28,76 procent av rösterna i SBB. APG är även en av de största aktieägarna i PPI med 24,58 procent av aktierna och rösterna före transaktionen. Efter genomförandet av alla delar av transaktionen och emissionen i PPI kommer APG:s ägarandel i PPI att uppgå till 33,32 procent av aktierna, motsvarande 23,28 procent av rösterna.

SBB kommer genom transaktionen indirekt överlåta omkring 740 samhällsfastigheter i Sverige, Norge, Danmark och Finland, varav 590 ägs av SBB Holding.

– Denna transaktion är ett viktigt steg för att maximera värdet för alla aktieägare genom att bidra till ett mer stabilt och hållbart SBB. Jag är särskilt nöjd med det engagemang som Aker ASA har visat under hela processen. Deras starka stöd och strategiska framsynthet har varit avgörande för att säkerställa en robust lösning för våra fastigheter inom social infrastruktur, och deras stöd har i hög grad stärkt vår förmåga att genomföra denna transaktion framgångsrikt, säger Lennart Sten, styrelseordförande för SBB.

André Gaden, vd för PPI:

– Denna milstolpetransaktion ligger helt i linje med vår uttalade strategi. Vi håller på att bli den största nordiska börsnoterade ägaren av social infrastruktur, äldreomsorgs- och hälsofastigheter i en region som kännetecknas av befolkningstillväxt och en åldrande befolkning, vilket driver ett varaktigt behov av social omsorg. Med starkt stöd och engagemang från våra huvudägare Aker och SBB utökar PPI sin portfölj till mer än tre gånger sin nuvarande storlek. Vi ökar andelen statligt garanterade hyresavtal och vi upprätthåller en stark balansräkning som positionerar oss väl för fortsatt tillväxt.

Genom förvärvet av 737 fastigheter kommer PPI:s portfölj att utökas till 841 fastigheter i Norge, Sverige, Danmark och Finland, med en total uthyrningsbar yta på 2,2 miljoner kvadratmeter. Substansvärdet (NAV) per aktie beräknas öka med 8 %, medan intäkterna från fastighetsförvaltning (IFPM) per aktie beräknas stiga med cirka 14 %. PPIs balansräkning kommer att förbli robust, med en uppskattad belåningsgrad (LTV) under 49,0 % och nettoskuld/EBITDA på 9,0x, enligt PPI.

Finansiella rådgivare vid affären är Citigroup Global Markets Europe AG  och Goldman Sachs Bank Europe SE, Sweden Bankfilial. Advokatbyrån CMS Wistrand har varit juridisk rådgivare till SBB i frågor som rör svensk rätt i samband med affären, medan advokatbyrån Selmer har varit juridisk rådgivare till SBB i frågor som rör norsk rätt. Svalner Atlas har varit skatterådgivare till SBB.

På PPI:s sida har Arctic Securities, DNB Carnegie och J.P. Morgan har varit finansiella rådgivare. Advokatfirman Thommessen AS och Advokatfirma Vinge är juridiska rådgivare. JLL har varit fastighetsrådgivare till PPI vid transaktionen.