Rekordstor affär när Aermont delköper från Alm

Tango och Skierfe har varit rådgivare till säljaren i transaktionen. Cushman & Wakefield, Schjødt AS. Gernandt & Danielsson och PWC och har agerat rådgivare åt Aermont.

ALM Equity och Aermont Capital Real Estate Fund V SVSp har tecknat avtal om att bilda ett Joint Venture för portföljen av tillgångar som ALM Equity fusionerar in från Svenska Nyttobostäder.

Syftet är att genomföra och accelerera den av ALM Equity kommunicerade affärsplanen och utveckla nya bostäder, avyttra färdigställda lägenheter på bostadsrättsmarknaden samt att förvalta hyresbostäder. Parternas ambitioner är att förvärva ytterligare mark för utveckling av bostäder i Stockholm. För ALM Equitys del innebär transaktionen även att likviditet frigörs vilket sänker nettoskuldsättningen och momentant skapar en nettokassa i moderbolaget.

– Vi har upplevt ett stort intresse för samarbeten från finansiella aktörer i fastighetssektorn och det känns väldigt tillfredsställande att ha landat detta strategiska samarbete med en erfaren fastighetsinvesterare som Aermont. Det kommer att ge oss möjligheter att gasa på genomförandet av vår kommunicerade affärsplan för tillgångarna från Nyttobostäder, muskler att fånga intressanta möjligheter som nu kommer att dyka upp på marknaden samt långsiktigt minskad skuldsättning i moderbolaget. Jag ser fram emot att vara delaktig för att både kunna byggstarta projekt och hitta nya tillgångar att förvärva, säger Joakim Alm, VD ALM Equity.

Det gemensamma bolaget kommer att ägas till 40 procent av ALM Equity och 60 procent av Aermont, innehavet kommer efter transaktionen att redovisas som ett intressebolag. ALM Equity säljer 60 procent av Nyttobostäder för 1,9 mdkr baserat på bokförda värden där det underliggande fastighetsvärdet totalt är cirka 8,4 mdkr.

Totalt innefattar transaktionen cirka 2.200 förvaltningsbostäder, 1.000 färdigställda bostäder under avyttring på bostadsrättsmarknaden och lagakraftvunna byggrätter för ytterligare cirka 2.100 bostäder. Affären innehåller cirka 100.000 kvadratmeter uthyrbar area är samt byggrätter om cirka 130 000 kvadratmeter ljus BTA.

ALM Equity återkommer med mer fullständiga effekter på eget kapital och resultatet av transaktionen efter att samtliga villkor för fusionen är uppfyllda, uppger bolaget i ett pressmeddelande. Utifrån antagandet om en aktiekurs i ALM Equity om 200 kr för stamaktien samt 78 kr för preferensaktien vid tidpunkten för fusionen med Nyttobostäder så beräknas den kombinerade resultateffekten av fusionen av Nyttobostäder och transaktionen med Aermont uppgå till cirka – 600 mkr.

ALM Equity kommer att ansvara för driften av det gemensamma bolaget och dess tillgångar. Kopplat till transaktionen åtar sig ALM Equity att erbjuda entreprenadavtal där dotterbolaget 2XA Entreprenad får möjlighet att få utföra entreprenader till ett bedömt ordervärde om cirka 1,5 mdkr. Parterna har vidare åtagit sig att tillskjuta ytterligare kapital för att finansiera kommande tillgångsförvärv. ALM Equitys åtagande kopplat till detta uppgår maximalt till 600 mkr. ALM Equity har förbundit sig att under en tvåårsperiod ge det gemensamma bolaget en ”first right of refusal” att genomföra möjliga investeringar i byggrätter som ALM Equity identifierar, i relation till att genomföra investeringar i ALM Equitys egen regi. För att säkerställa utveckling av byggrätterna har parterna även åtagit sig att tillhandahålla mer kapital, varav ALM Equitys åtagande är maximerat till 200 mkr.

Långsiktigt förväntas transaktionen skapa kassaflödeseffekter om cirka 3,6 mdkr för ALM Equity, inklusive de avgifter som kommer att erhållas för att förvalta det gemensamma bolaget. Det momentana likviditetstillskottet uppgår till 1,9 mdkr. Utdelning från det gemensamma bolaget kommer att göras enligt en överenskommen fördelning, enligt vilket Aermont ska ha företräde till utdelning relaterat till befintliga tillgångar med cirka 200 mkr årligen, utdelning därefter ska ske pro rata tills dess att vissa avkastningskrav uppnås då ALM Equity har rätt till en ökad andel av utdelning överstigande sin pro rata andel.

Aktieägaravtalet mellan parterna kommer att ingås vid tillträde och inkludera bland annat regleringar kring bolagsstyrning, vetokatalog, överlåtelsebegränsningar, exit och åtagande relaterade till Joakim Alm som nyckelperson (innebärande krav på att han behåller viss del av sitt aktieägande i ALM Equity och har ett engagemang i det gemensamma bolagets verksamhet). Parterna har en sedvanlig ömsesidig rätt att köpa motpartens aktier till en rabatt upp till maximalt 25 procent vid betydande brott mot avtalet, exempelvis vid brott mot ALM Equitys åtaganden relaterade till Joakim Alm som nyckelperson. Sådana brott från ALM Equitys sida skulle kunna innebära väsentlig ekonomisk skada, uppges det i pressmeddelandet.

Transaktionen är villkorad av att påbörjad fusionsprocess mellan ALM Equity och Svenska Nyttobostäder slutförs samt av godkännande från berörda långivare. Villkoren bedöms vara uppfyllda under oktober månad. Efter transaktionen kommer ALM Equity förutom likviditet om 1,9 mdkr att ha ett innehav om 40 procent i det gemensamma bolaget, vilket värderas till cirka 700 mkr.