Mindus nya drag: D-aktier

Sagax, med David Mindus som VD och storägare, inför ett nytt aktieslag för att möjliggöra ökad finansiell stabilitet och ökar eget kapital med 383 miljoner kronor genom en företrädesemission.

Nytt från Sagax:

• Ny stamaktie, serie D, som ger rätt till högst 2,00 kronor i utdelning per aktie och år föreslås införas. Utdelningen lämnas utan preferens och erläggs kvartalsvis.
• Styrelsen för Sagax har beslutat om en företrädesemission av stamaktier serie D om högst 383 Mkr, villkorad av en extra bolagsstämmas godkännande. För 15 befintliga aktier, oavsett aktieslag, erhålls företrädesrätt att teckna 1 stamaktie serie D för 26,50 kronor motsvarande 7,55 % avkastning vid nuvarande utdelning.
• Utöver företrädesemissionen föreslås styrelsen bemyndigas att genomföra en riktad emission av stamaktier serie D om högst 101 Mkr.
• Styrelse och ledning som innehar drygt 30 % av aktierna i Sagax kommer att teckna sin gemensamma andel av företrädesemissionen. Sagax har erhållit investeringsåtaganden därutöver från institutionella investerare och sammantaget föreligger teckningsåtaganden och investeringsåtaganden motsvarande 100 % av företrädesemissionen.
• Styrelsen kallar till en extra bolagsstämma den 7 oktober 2016.

Kommentar av David Mindus, VD, Sagax:

– 2006 införde Sagax preferensaktier som en kompletterande kapitalkälla för att finansiera bolagets tillväxt. Det kapital som tillförts genom emissioner av preferensaktier har underlättat den expansion som medfört att bolagets förvaltningsresultat kunnat öka väsentligt. Preferensaktien har dock den begränsningen att den anses utgöra lika delar eget kapital och räntebärande skuld enligt de internationella ratinginstitutens regelverk. Detta är en nackdel som tidigare varit av mindre betydelse eftersom koncernens upplåning i huvudsak skett i bankmarknaden. En successivt ökad närvaro på obligationsmarknaden ökar dock behovet av extern rating. Mot den bakgrunden har vi valt att införa ett nytt stamaktieslag som uppfyller bolagets förändrade behov men som fortsatt ger möjlighet att nå investerare som värdesätter en förhållandevis förutsägbar löpande avkastning.

Styrelsen bedömer det som fördelaktigt för Sagax att emittera en ny serie stamaktier, serie D. Stamaktierna serie D förväntas, i likhet med preferensaktierna, medföra en utdelning om 2,00 kronor per år med kvartalsvis utbetalning. Utdelning på stamaktierna serie D kommer emellertid att, till skillnad från utdelningen på Bolagets preferensaktier, ske utan preferens gentemot övriga stamaktier. Utdelning på stamaktierna serie D kommer att uppgå till ett belopp motsvarande 5 gånger den sammanlagda utdelning som lämnas på övriga stamaktier, dock högst 2,00 kronor per stamaktie serie D och år.

Stamaktierna serie D utgör uteslutande eget kapital, vilket kan jämföras med Bolagets preferensaktier som anses till lika delar utgöra eget kapital och räntebärande skuld enligt ratinginstitutens regelverk. De nya stamaktierna serie D skapar bättre förutsättningarna för Sagax att nå en så kallad investment grade rating. En sådan rating bedöms minska Bolagets finansiella risk och förväntas samtidigt förbättra förvaltningsresultatet till följd av lägre finansieringskostnader. Införandet av stamaktier serie D bedöms vidare medföra att den finansiella risken för Bolagets preferensaktieägare minskar då andelen eget kapital utan preferens ökar.

Mot denna bakgrund har styrelsen beslutat om företrädesemission av stamaktier serie D om högst 383 miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). I tillägg föreslås styrelsen bemyndigas att besluta om en riktad nyemission av stamaktier serie D om högst 101 miljoner kronor. Styrelsens beslut och förslag förutsätter godkännande av en extra bolagsstämma. Det egna kapital som tillförs Bolaget genom emissionerna ska användas till att finansiera investeringar i befintliga fastigheter samt till nya fastighetsinvesteringar.

Kort om stamaktier serie D:

Enligt styrelsens förslag ska Sagax kunna ge ut stamaktier serie A, B och D samt preferensaktier. Stamaktier har rätt till utdelning utan företrädesrätt sinsemellan. Stamaktier serie D berättigar till utdelning om fem (5) gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktierna av serie A och B, dock högst 2,00 kronor per aktie och år. Lämnas utdelning om exempelvis 100 miljoner kronor på stamaktier serie A och B ska utdelningen på stamaktier serie D således uppgå till det lägsta av 500 miljoner kronor eller 2,00 kronor per stamaktie serie D. Utbetalning av utdelning på stamaktier serie D ska ske kvartalsvis.

Om utdelningen per stamaktie serie D understiger 2,00 kronor ska utdelningsbegränsningen höjas så att det belopp med vilket utdelningen understigit 2,00 kronor per år delas ut vid senare tillfälle om tillräcklig utdelning på stamaktierna beslutas varefter utdelningsbegränsningen ska återgå till 2,00 kronor.

Varje stamaktie serie D berättigar till en tiondels (1/10) röst.

I händelse av Bolagets upplösning ska samtliga stamaktier ha lika rätt till utbetalning ur Bolagets tillgångar. Stamaktier serie D ska dock ha rätt till maximalt 35,00 kronor per aktie.