Catena köper Klöverns andel – redo ta över Tribona

Säkrat 62 procent av aktierna – Catena når 10 miljarder. Catena har förvärvat Klöverns samtliga 14.377.428 aktier, motsvarande 29,55 procent av aktiekapitalet i Tribona till ett kontant vederlag om 42 kronor per aktie. Catena lämnar härmed ett offentligt uppköpserbjudande till övriga aktieägare i Tribona om att förvärva samtliga återstående aktier utgivna av Tribona.

– Förvärvet av Tribona drivs av både industriell och finansiell logik, och därigenom skapas ett ledande fastighetsbolag inom logistik- och lagerfastigheter med starkt kassaflöde och goda möjligheter till fortsatt expansion, säger Henry Klotz, styrelseordförande i Catena.

Erbjudandet till övriga aktieägare innehåller två alternativ. Antingen 42 kronor kontant per aktie eller byte till nyemitterade Catenaaktier. För 1.000 Tribonaktier erbjuds 375 Catenaaktier. Bytesalternativet innebär ett budvärde om 45 kronor per Tribonaaktie, baserat på stängningskurserna för Catena- respektive Tribonaaktien den 19 oktober.

– Den nya koncernen får ett fastighetsbestånd om 83 fastigheter med ett fastighetsvärde om cirka 10 miljarder kronor. Fastighetsbeståndet får en bra geografisk spridning kring viktiga logistiknav och storstadsregioner. Ett större bestånd förbättrar möjligheterna till rationell förvaltning. Antalet hyresgäster ökar och bolaget tillförs flera nya viktiga kunder samt målgrupper. Skapandet av ett av Sveriges största fastighetsbolag inom logistik- och lagerfastigheter och ökningen av antalet aktieägare bedöms även förbättra förutsättningarna att attrahera nya investerare och hyresgäster, samt bedöms förbättra likviditeten i Catenas aktier, vilket skapar mervärde för aktieägarna i såväl Catena som Tribona, säger Gustaf Hermelin, verkställande direktör i Catena.

JLL och Glimstedt har varit rådgivare till Catena.

Gustaf Hermelin berättar för Fastighetsvärlden hur affären har växt fram:

– Vi tittade på Tribona för ungefär två år sedan, lite innan Rutger köpte. Men då satt bolaget i en annan finansiell situation och hade stor exponering mot Ica. Nu har bolaget gjort ett mycket bra jobb och det ser bättre ut – även om det fortfarande återstår mycket att göra. Vad som för vår del dessutom möjliggjort affären nu är förstås försäljningen av Haga Norra, säger Gustaf Hermelin.

– Vi blir dubbelt så stora och det är bra på alla sätt. Där vi idag har 3-4 som jobbar i förvaltningen blir vi istället 6-7 personer. Att kunna jobba som hela lag betyder mycket, inte minst när det gäller uthyrningsarbetet och hållbarhetsarbetet. Tribonas bestånd kompletterar Catenas på många sätt och bra dessutom är att Tribona är starka i Skåne där Catena varit svagare, säger Hermelin till Fastighetsvärlden.

För två år sedan meddelade Catena att målet var att inom tre till fem år nå ett fastighetsbestånd värt 10 miljarder kronor. Det är nu uppnått. Ursprungsplanen var dock att främst växa via projektutveckling.

– Ja, det stämmer. Men nu uppstod ett väldigt bra tillfälle för en affär.

Gustaf Hermelin konstaterar att det kan bli aktuellt att ”tvätta” beståndet i Tribona genom försäljningar och han berättar att detsamma även gäller Catenas tidigare fastigheter. Catena har tidigare sålt några 60-talsanläggningar som inte längre var funktionella för lager/logistik. Framöver kan det vänta försäljningar ur 70-talsbeståndet.

Affären kan även ses som något av en revansch för duon Erik Paulsson och Gustaf Hermelin. Catena ägs till 45,6 procent av Backahill (Erik Paulssons maktbolag), CLS Holding 13,5 procent, Fabege 10,2 procent (med Backahill som storägare), Länsförsäkringar 7,9 procent och som femte största ägare finns SFU Sverige AB med 7,2 procent. Bakom det sistnämnda står Gustaf Hermelin.

Paulsson och Hermelin tappade kontrollen över Klövern när Rutger Arnhult genom bolag gjorde flera framstötar. Arnhult köpte Mats O Sundqvists andel liksom LRF:s. Det var även Arnhult som nyligen försökte ta kontrollen över Tribona, men budet fick nobben. Nu är alltså Catena, med duon Paulsson och Hermelin i spetsen, nära att ta kontrollen över hela Tribona.

Ännu har inte Tribonas styrelses budkommitté uttalat sig om budet, men allt talar för att de kommer att rekommendera aktieägarna att ta det.

Det bud Corem hade lagt bestod förutom ett kontantalternativ om 42 kronor för de med innehav upp till 1.000 aktier också av ett bytesalternativ. Corem erbjöd dock preferensaktier vilket visserligen skulle ge en bra utdelning men inte del av framtida utväxling genom synergier av sammanslagningen.

SAMMANFATTNING

• Catena erbjuder Tribonas aktieägare som har 1.000 aktier eller fler att, såsom betalning för aktier i Tribona, erhålla nyemitterade aktier i Catena (”Bytesalternativet”). Bytesalternativet innebär att för varje 1.000 befintliga aktier i Tribona erbjuds aktieägarna erhålla 375 nyemitterade aktier i Catena.
• Som alternativ till Bytesalternativet erbjuder Catena aktieägare att, såsom betalning för varje aktie i Tribona, erhålla ett kontant vederlag om 42 kronor (”Kontantalternativet”).
• Ett antal större minoritetsägare i Tribona, som gemensamt representerar cirka 32,5 procent av aktiekapitalet, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet innebärande att Catena säkerställt cirka 62 procent av aktierna i Tribona.
• Catenas bud värderas vid tiden för Erbjudandets offentliggörande till cirka 2 133 mkr.
• Genom förvärvet av Tribona blir Catena ett ledande fastighetsbolag inom logistik- och lagerfastigheter med 83 fastigheter och ett totalt fastighetsvärde om cirka 10 mdkr.
• Catenas fullföljande av Erbjudandet är bland annat villkorat av att extra bolagsstämma i Catena fattar erforderliga beslut för att emittera nya aktier i Catena till uppfyllande av Bytesalternativet, samt att samtliga för Erbjudandetoch förvärvet av Tribona, erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits inom för Catena acceptabel tid och på för Catena acceptabla villkor.
• Ägare som tillsammans representerar en majoritet av aktierna och rösterna i Catena har ställt sig positiva till Erbjudandet och förklarat att de avser att rösta för emission av nya aktier i Catena till uppfyllande av Bytesalternativet.
• Erbjudandehandling förväntas offentliggöras kring den 1 december 2015. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas kring den 2 december 2015 och avslutas kring den 23 december 2015.

BAKGRUND OCH MOTIV

Catena är ett ledande fastighetsbolag inom logistik- och lagerfastigheter i mellersta och södra Sverige. Catena har ett fastighetsbestånd som per den 30 juni 2015 bestod av 47 fastigheter med en total uthyrbar area om drygt 735 000 kvm och ett värde om drygt 4,8 mdkr.

Tribona är ett fastighetsbolag som äger, förvaltar och utvecklar fastigheter med inriktning på lager och logistik på tillväxtorter i Sverige och Danmark. Fastighetsbeståndet bestod per den 30 september 2015 av 36 fastigheter, varav 35 i Sverige och en i Danmark, med ett värde om cirka 5,2 mdkr.

Catena ser tydliga fördelar med förvärvet av Tribona:

• Ledande fastighetsbolag inom logistik- och lagerfastigheter med 83 fastigheter och ett totalt fastighetsvärde om cirka 10 mdkr.
• Stärkt närvaro på viktiga marknader såsom Öresundsregionen och Stockholm.
• Fler hyresgäster som ger bra diversifiering och en bas för fortsatt expansion.
• Bra underlag för utökad och effektiv förvaltningsorganisation.
• Synergieffekterna inom framförallt centraladministration om cirka 15 mkr. Full effekt väntas från och med 2017.
• Större ”free-float” och därmed bättre likviditet i Catenaaktien.

ERBJUDANDET

Catena erbjuder aktieägarna i Tribona följande:

• Catena erbjuder aktieägarna i Tribona att, såsom betalning för aktierna i Tribona, erhålla nyemitterade aktier i Catena (”Bytesalternativet”). Bytesalternativet innebär att för varje 1 000 befintliga aktier i Tribona erbjuds aktieägarna erhålla 375 nyemitterade aktier i Catena. Relationen i Bytesalternativet mellan aktier i Catena och aktier i Tribona ger ett budvärde om 45 kronor per aktie, baserat på stängningskursen för Catenas aktie den 19 oktober 2015. Budvärdet om 45 kronor innebär en premie om 17,2 procent i förhållande till Tribonas stängningskurs den 19 oktober 2015. Bytesalternativet innebär en premie om 16,0 procent i förhållande till genomsnittlig volymviktad kurs de senaste 30 handelsdagarna.
• Som alternativ till Bytesalternativet erbjuder Catena aktieägarna i Tribona att, såsom betalning för varje aktie i Tribona, erhålla ett kontant vederlag om 42 kronor (”Kontantalternativet”). Kontantalternativet innebär en premie om 9,4 procent för Tribonas aktie i förhållande till stängningskursen den 19 oktober 2015, sista handelsdagen innan det offentliga uppköpserbjudandet från Catena offentliggjordes. Kontantalternativet innebär en premie om 8,2 procent i förhållande till genomsnittlig volymviktad kurs de senaste 30 handelsdagarna.
• De aktieägare i Tribona som äger färre än 1 000 aktier erbjuds enbart Kontantalternativet. För överskjutande aktier över 1 000 aktier, och som inte är delbart med 1 000, erbjuds också endast Kontantalternativet.

Erbjudandet värderar Tribona till cirka 2 133 mdkr. Om Tribona, innan likvid redovisas i Erbjudandet, genomför vinstutdelning eller annan värdeöverföring kommer vederlaget i Bytesalternativet och Kontantalternativet att justeras ned med motsvarande belopp.

UTTALANDE FRÅN AKTIEÄGARE I TRIBONA

Största aktieägaren i Tribona, Klövern, har vid datumet för offentliggörandet av Erbjudandet ingått avtal med Catena att sälja samtliga sina aktier i Tribona motsvarande 14 377 428 aktier, vilket representerar cirka 29,55 procent av aktiekapitalet för ett kontant vederlag om 42 kronor per aktie. Catena kommer att tillträda aktierna den 28 oktober 2015.

Ett antal större minoritetsägare i Tribona (Carve Capital AB för specialfonden Carve Master, Länsförsäkringar Fondförvaltning, Nordea Funds OY, Nordea Investment Funds S.A, Staffan Malmer och Skagen Vekst Verdipapirfond), som tillsammans innehar 15 804 161 aktier i Tribona, motsvarande cirka 32,5 procent av aktiekapitalet, har förbundit sig att delta i Erbjudandet och överlåta sina aktier i Tribona till Catena genom att acceptera Erbjudandet, varav 27,6 procent har accepterat Bytesalternativet.

Catena har således genom förvärv från Klövern och förbindelser säkerställt cirka 62 procent av aktierna i Tribona.